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《民法典》系列 —— 常谈常新的“合同目的”

来源:本站 发布时间:2021-02-28 14:39:00 阅读:645

合同是缔约方对生活或交易的安排,合同的所有条款都围绕着“合同目的”展开。“合同目的”是《民法典》中的一个高频词(共在7个法条中出现了11次),这也与法律实践中对合同目的的高度重视相契合。一旦合同目的落空,会从根本上影响合同的法律效力及其履行。“合同目的”也是司法文件、司法解释明确提出的司法机关判断合同效力、缔约方是否可以解除合同的主要考量因素,如最高人民法院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见(一)、(二)》(法发〔2020〕12号、〔2020〕17号)、《全国法院民商事审判工作会议纪要》(法〔2019〕254号)等法律文件中,均常见“合同目的”的身影。

什么是“合同目的”

合同目的是合同的起点和终点,是指缔约各方通过订立合同要最终达到的状态,其本质体现的是缔约各方订立及履行合同所要实现的利益。虽然 《民法典》470条未将“合同目的”列为合同条款的核心条款,但这并不意味着合同目的条款不重要,而是对于合同目的比较“单纯”的情况下,没有必要将合同目的单独作为一个条款;并且,实质上,全部合同条款都是为了最终实现缔约各方的合同目的。

“合同目的”的主要应用场景

*解释合同内容

《民法典》第511条规定,在合同质量要求、履行方式约定不明时,兜底性地确定相关内容的方式是根据合同目的进行判断。一旦发生争议,裁判者不会只按照你的期待去品评合同目的,而是会综合全部合同条款、站在理性第三人的立场对合同目的进行解释,且一旦合同目的违反法律的强制性规定,合同会被直接认定为无效合同。

*判断缔约方是否享有解除权

合同解除权是法律和缔约方给守约方留下的一条“后路”,合同解除权分为法定解除权和约定解除权。《民法典》第563条规定“因不可抗力致使不能实现合同目的;当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之时,守约方享有法定解除权(《民法典》第610条、633条、729条均是对563条的细化规定)。至于如何判断“不能实现合同目的”(也称“根本违约”)是一个司法实践中的难点问题,需要裁判人员结合个案情况予以裁量,但判断这一问题的前提是合同内容中必须有可供裁判人员认定的“合同目的”,这一点需要缔约各方特别注意。

*判断是否可以终止合同的法定情形

《民法典》第580条第二款是《民法典》的新增条款:当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定,对方可以请求履行,但是在特殊情况下(有下列情形之一:(一)法律上或者事实上不能履行;(二)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;(三)债权人在合理期限内未请求履行。),对方当事人不能请求履行,致使不能实现合同目的的,人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系,但是不影响违约责任的承担。这一新规是为了解决实践中存在的合同僵局问题而制定,完善了我国的合同违约责任制度。

如何表达“合同目的”

根据对以往司法判例中对“合同目的”的认定规则,瀛如律师关于如何在合同中表达合同目的给出以下建议——

*在合同中明确表达合同目的

订立和履行合同是私行为,讲求意思自治,只要不违反法律的强制性规定,司法机关会以鼓励交易为追求,谨慎认定“无法实现合同目的”,也即,不会轻易判定解除合同。为了不给将来发生纠纷时的裁判机关以过大的解释空间,对合同目的做出明确的表达不失是明智之举。

直接表达最有效,建议您用专门的“合同目的”条款进行表达,以明确缔约各方的确认和互信。如果合同目的简单明了,建议采取“为了……”、“合同目的:……”的方式表达。如果合同签订背景较为特殊或复杂,这就决定了合同目的也比较特殊和多元,建议采取“鉴于模式”,即,以“鉴于:……”开头,将复杂的合同目的分段充分阐述。

*站在客观理性的角度审视合同目的

缔约当事人在审视合同目的的时候,切忌抱残守缺、画地为牢,不要只站在自己的立场、角度,或囿于自己的逻辑思维去评价合同目的条款。为了避免犯“主观主义”的错误,建议交由其他人审阅你的“合同目的”,这样会尽量做到客观理性。

最后,《民法典》的《合同编》第587条还需要关注——《合同法》中的“定金罚则”规定:若给付定金的一方违约,则无权请求返还定金;若收受定金的一方违约,则须双倍返还定金。而《民法典》第587条的重大变化之处是——适用定金罚则增加了重要前提条件:违约行为必须达到“不能实现合同目的”的程度。此处,“合同目的”又一次刷出了“存在感”。

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关键词: 合同目的 民法典